Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang dimaksud dengan pengambilalihan atau akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk pengambilalihan saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
UUPT membagi 2 cara dalam akuisisi atau pengambilalihan saham, yaitu langsung melalui pemegang saham perusahaan target atau melalui direksi dari perusahaan target. Artikel ini akan membahas pengambilalihan atau akuisisi yang dilakukan melalui direksi dari perusahaan target.
Prosedur Pengambilalihan Melalui Direksi Perseroan
Untuk dapat menjalan proses pengambilalihan saham maka ada beberapa prosedur yang perlu dilakukan. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi PT yang akan diambil alih atau perusahaan target.
Direksi perusahaan target dan PT yang akan mengambilalih kemudian masing-masing membuat rancangan pengambilalihan. Rancangan pengambilalihan ini sekurang-kurangnya memuat:
- nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih;
- alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambil alih dan direksi perseroan yang akan diambil alih;
- laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroan yang akan diambil alih;
- tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
- jumlah saham yang akan diambil alih;
- kesiapan pendanaan;
- neraca konsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
- cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan;
- cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan dari perseroan yang akan diambil alih;
- perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi perseroan;
- rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.
Sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan, direksi dari PT yang akan mengambilalih dan PT yang akan diambil alih wajib mendapatkan persetujuan dari RUPS. Apabila pengambilalihan ini dilakukan oleh orang perseorangan, maka cukup direksi dari PT yang akan diambil alih atau perusahaan target yang memperoleh persetujuan RUPS.
RUPS dengan agenda permintaan persetujuan untuk pengambilalihan dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili 75% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor dari perseroan yang bersangkutan. Lalu kemudian keputusan RUPS wajib disetujui oleh 75% suara dari yang hadir dalam RUPS tersebut.
Direksi PT yang akan melakukan pengambilalihan wajib mengumumkan ringkasan rancangan pengambilalihan tersebut dalam 1 surat kabar dan mengumumkan rencana pengambilalihan secara tertulis kepada karyawan dari PT yang akan melakukan pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 127 ayat (2) UUPT).
Rancangan perubahan susunan pemegang pengambilalihan saham yang telah disetujui oleh RUPS kemudian dituangkan dalam akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta pengambilalihan ini lalu wajib dilampirkan pada saat mengajukan permohonan persetujuan menteri.
Direksi PT yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan tersebut minimal dalam 1 surat kabar selambat-lambatnya 30 hari sejak pengambilalihan tersebut dilaksanakan
Pengajuan keberatan kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihan sesuai dengan rancangan tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan tersebut. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, Pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.
Apakah anda memiliki rencana untuk melakukan akuisisi atau pengambilalihan saham pada suatu PT? Legistra merupakan konsultan pendirian PT dan perizinan usaha yang berpengalaman dalam membantu ratusan klien dari berbagai bidang usaha. Konsultan kami akan dengan senang hati membantu Anda.
