Proses Akuisisi atau yang dimaksud Pengambilalihan dan penggabungan dua atau lebih badan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum, badan usaha atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. 2 hal yang perlu diperhatikan dalam pengertian yang diberikan UUPT di atas adalah “ pengambialihan saham” dan “mengakibatkan beralihnya pengendalian”.
Undang-Undang Akuisisi Perusahaan
Undang-undang akuisisi dan merger perusahaan diatur dalam UU Nomor 28 tahun 1999 mengatur tentang masalah akuisisi, merger dan konsolidasi perusahaan. Selain itu, pengembilalihan perusahaan atau akuisisi juga diatur dalam UUPT No.40 tahun 2007. Lebih jauh kita akan membahas mengenai prosedur pengambilalihan perusahaan :
Prosedur Pengambilalihan PT
Akuisisi adalah perbuatan untuk mengambil alih saham. Pengambilalihan saham dalam hukum Indonesia bisa dilakukan dengan berbagai cara, antara lain dengan jual beli, dengan penyetoran modal tambahan ke dalam PT, dan konversi piutang menjadi saham dalam PT. Selain itu saham juga dapat beralih karena wasiat, hibah, maupun karena eksekusi saham yang dibebankan sebagai jaminan, baik dengan gadai maupun fidusia.
Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan mengambil alih saham yang dimiliki owner. Sehingga pengambilalihan aset atau pemindahan hak kepemilikan atas suatu benda apapun milik PT, bukanlah akuisisi atau Pengambilalihan yang dimaksud dalam UUPT.
Pemegang dan Pengendali Saham Perusahaan
UUPT juga mengatur bahwa yang dimaksud dengan Pengambilalihan atau akuisisi hanya terbatas pada pengambilalihan saham yang menyebabkan beralihnya pengendalian atas PT yang bersangkutan. Dengan kata lain, apabila terjadi pemindahan hak atas saham yang tidak mengakibatkan berubahnya pengendali dalam suatu PT, maka hal tersebut bukanlah jenis akuisisi atau Pengambilalihan yang diatur dalam UUPT.
Secara sederhana, pemegang saham yang memiliki lebih dari 50% saham yang telah dikeluarkan dalam satu perusahaan dapat dikatakan sebagai pemegang saham pengendali. Namun demikian, bukan berarti pemegang saham yang tidak mencapai 50% sudah pasti bukan pengendali dalam PT tersebut.
Pengendalian dapat terjadi secara langsung maupun tidak langsung. UUPT memang tidak memberikan secara jelas siapa yang dapat disebut sebagai pengendali dalam suatu PT. Akan tetapi, dalam beberapa literatur hukum dijelaskan bahwa pemegang saham pengendali adalah pihak yang karena kepemilikan sahamnya mampu menentukan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), termasuk di dalamnya mempunyai kemampuan, baik secara langsung maupun tidak langsung, untuk mengendalikan suatu perseroan terbatas dengan cara:
1. menentukan untuk diangkat dan diberhentikannya anggota direksi dan dewan komisaris suatu PT; atau
2. menentukan untuk melakukan perubahan anggaran dasar suatu PT.
Dengan demikian dapat dikatakan bahwa meskipun suatu pihak memiliki kepemilikan saham dalam suatu PT yang tidak mencapai 50%, apabila pihak tersebut dapat menentukan keputusan strategis yang akan diambil PT seperti disebutkan sebelumnya, maka pihak atau pemegang saham tersebut dapat dikatakan sebagai pengendali.
Tata Cara Pengambilalihan atau Akuisisi
Pengambilalihan atau akuisisi dapat dilakukan dengan 2 cara yaitu (1) langsung melalui pemegang saham perusahaan target dan (2) melalui direksi. Tugas direksi dalam PT sangatlah penting setiap proses Pengambilalihan. Prosedur dan tata cara Pengambilalihan melalui direksi telah diulas pada artikel sebelumnya. [BACA: PENGAMBILALIHAN SAHAM MELALUI DIREKSI PERSEROAN]
Pengambilalihan saham yang dilakukan melalui pemegang saham berarti pemindahan hak atas saham dilakukan oleh pihak yang mengambil alih langsung dari pemegang saham yang memiliki saham yang hendak diambil alih.
Meskipun dikatakan langsung, bukan berarti pengalihan saham tersebut bisa langsung dilakukan tanpa melalui persetujuan RUPS. Biasanya dalam suatu anggaran dasar PT ditentukan bahwa apabila pemegang saham bermaksud untuk mengalihkan sahamnya, saham tersebut harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lainnya dan wajib disetujui oleh RUPS. Salah satu tugas direksi adalah untuk melakukan pemanggilan RUPS dan menyelenggarakan RUPS itu sendiri.
Yang membedakan akuisisi atau Pengambilalihan yang dilakukan melalui direksi dan Pengambilalihan melalui pemegang saham adalah apabila Pengambilalihan tersebut dilakukan melalui direksi, maka pihak yang akan mengambilalih dan direksi PT yang akan diambil alih sahamnya diwajibkan membuat Rencana Pengambilalihan. Ringkasan Rencana Pengambilalihan tersebut harus juga diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih sebelum dieksekusi.
Legistra merupakan konsultan pendirian badan usaha dan perizinan usaha yang telah berpengalaman dalam membantu berbagai macam klien dalam menjalankan usahanya, termasuk dalam proses pemindahan hak atas saham. Legistra berbasis di Jakarta dan telah membantu klien berbagai wilayah di seluruh Indonesia. Hubungi Legistra sekarang juga untuk berkonsultasi gratis melalui email ke halo@legistra.id maupun whatsapp ke nomor yang tersedia.
